评估论坛
自2018年末证监会发布《会计监管风险提示第8号——商誉减值》以来,商誉减值的问题持续多年受到监管机构的关注,每年年报期,都会有部分上市公司因为大额计提商誉减值准备而登上新闻头条,同时商誉减值也成了并购重组过程中,交易所和证监会等监管机构必问的问题。
由于大部分上市公司都会聘请评估机构进行商誉减值测试,为编制财务报告提供参考依据,因此,商誉减值测试项目逐渐成为了评估机构的“年报项目”。又由于这是以编制财务报告为目的的资产评估报告,一般而言,评估报告的使用者除了上市公司,还包括提供年报服务的会计师事务所,这类业务中,评估师与会计师的联系显得更加紧密。
本文旨在探讨商誉减值测试项目过程中会计师与评估师的工作协同,对于商誉形成及初始计量过程不做探究。
一、商誉减值测试相关法规及准则
除传统项目涉及到的会计准则和资产评估准则以外,目前商誉减值测试主要相关法规和准则包括:
1.《企业会计准则第8号——资产减值》;
2.《会计监管风险提示第8号——商誉减值》;
3.《以财务报告为目的的评估指南》;
4.《资产评估专家指引第11号——商誉减值测试评估》。
二、商誉减值测试的基本过程
评估师执行商誉减值测试项目一般包括如下基本过程:
1.明确评估对象和评估范围
2.商誉的核查验证
3.资产组的核查验证
4.评定估算
5.编制和出具资产评估报告
三、全过程工作协同探讨
下面笔者结合相关准则和法规的依据,对全过程中会计师和评估师的工作协同进行分析和探讨。
1、明确评估对象和评估范围
一般而言,商誉减值测试的评估对象和范围是商誉及相关资产组。
依据《商誉减值测试评估专家指引》第八条:商誉减值测试评估对象是包含商誉的资产组或资产组组合。评估范围包括商誉、商誉相关资产组或资产组组合。其中,商誉是完全商誉,既包括归属于母公司股东权益的商誉,也包括归属于少数股东权益的商誉。
第十条:商誉相关资产组或资产组组合的账面价值应当与企业合并报表口径保持一致。
通常,商誉及相关资产组的账面价值都是由会计师提供给评估师的,这是判断是否减值的基础条件,而会计师和评估师都应当明确:评估报告中应当披露评估对象的账面价值,评估对象是商誉及相关资产组,这里的商誉是包含归属于少数股东商誉在内的完全商誉,并非合并报表中商誉的账面价值,同时商誉的账面价值是扣除历年减值金额(少数股东部分同样也要扣除)后的账面净额。这里的资产组的账面价值是合并报表层面的,而非资产组所在单位层面的,即公允价值层面的(一般而言商誉初始计量时会进行合并对价分摊,而资产组在合并日公允价值是可获取的,以后每个资产负债表日会通过计提折旧重新计算)。
2、商誉的核查验证
商誉的核查验证主要包括对商誉形成过程、历年减值测试及评估基准日的减值迹象的核查验证。
依据《企业会计准则第8号——资产减值》第二十三条:企业合并所形成的商誉,至少应当在每年年度终了进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。
首先,会计师和评估师应当要对商誉和完全商誉的初始计量金额,历年的减值准备计提金额和评估基准日的账面价值达成一致。评估师可以通过历年的审计报告及评估报告获取上述信息及数据。
其次,会计师和评估师应当对评估基准日商誉的减值迹象判断达成一致。
依据《会计监管风险提示第8号——商誉减值》:与商誉减值相关的特定减值迹象包括但不限于:(1)现金流或经营利润持续恶化或明显低于形成商誉时的预期,特别是被收购方未实现承诺的业绩;(2)所处行业产能过剩,相关产业政策、产品与服务的市场状况或市场竞争程度发生明显不利变化;(3)相关业务技术壁垒较低或技术快速进步,产品与服务易被模仿或已升级换代,盈利现状难以维持;(4)核心团队发生明显不利变化,且短期内难以恢复;(5)与特定行政许可、特许经营资格、特定合同项目等资质存在密切关联的商誉,相关资质的市场惯例已发生变化,如放开经营资质的行政许可、特许经营或特定合同到期无法接续等;(6)客观环境的变化导致市场投资报酬率在当期已经明显提高,且没有证据表明短期内会下降;(7)经营所处国家或地区的风险突出,如面临外汇管制、恶性通货膨胀、宏观经济恶化等。
对于以前年度计提减值准备的商誉,会计师和评估师应当关注计提减值准备的原因,并明确相关因素是否继续产生影响。
3、资产组的核查验证
资产组的核查验证主要包括资产组的认定,对资产组权属状况、物理状况、技术状况和经济状况的核查验证。
首先,会计师和评估师应当对商誉相关资产组的认定达成一致,依据《企业会计准则第 8 号——资产减值》第十八条:资产组一经确定,各个会计期间应当保持一致,不得随意变更。
因此,会计师和评估师应当结合商誉形成过程,历年减值测试过程中资产组的划分,协同效应及资产组所在单位的经营决策和业务变更情况综合判断资产组的范围是否合理。《会计监管风险提示第8号——商誉减值》明确提出了资产组认定的要求:
第一,认定的资产组能够独立产生现金流,但一个会计核算主体并不简单等同于一个资产组。
第二,资产组不应包含与商誉不相关的资产及负债,即不应当包含与业务或者经营无关的资产负债(非经营性资产负债)。
第三,当企业合并产生协同效应时,商誉相关的资产组或资产组组合应当包含产生协同效应的资产及负债,并按照公允价值或账面价值比例进行商誉的分摊。
第四,公司在将商誉分摊至相关资产组或资产组组合时,应充分关注归属于少数股东的商誉,先将归属于母公司股东的商誉账面价值调整为全部商誉账面价值,再合理分摊至相关资产组或资产组组合。
第五,因重组等原因,公司经营组成部分发生变化,继而影响到已分摊商誉所在的资产组或资产组组合构成的,应将商誉账面价值重新分摊至受影响的资产组或资产组组合,并充分披露相关理由及依据。
第六,公司应在购买日将商誉分摊至相关资产组或资产组组合,并在后续会计期间保持一致。当形成商誉时收购的子公司后续存在再并购、再投资、处置重要资产等情形时,除符合上述第五点的条件外,不应随意扩大或缩小商誉所在资产组或资产组组合。
对于资产组的范围是否包含流动资产和负债,《会计监管风险提示第8号——商誉减值》指出:资产组或资产组组合的可收回金额与其账面价值的确定基础应保持一致,即二者应包括相同的资产和负债。《商誉减值测试评估专家指引》第十条:包含商誉资产组或资产组组合通常情况下不包括流动资产、流动负债,但如果不考虑相关资产和负债就无法合理确定评估对象可收回金额的除外。
因此,通常情况下,商誉减值测试时,资产组的范围不包含流动资产和流动负债(营运资金)并不会影响对减值测试结果的判断。
其次,会计师和评估师在对资产组进行现场调查和权属、物理状况、技术状况核查工作中可以相互配合,相互协作,并对资产组产生现金流的能力达成一致。这些工作内容主要包括权属资料的核对,实物资产的盘点,使用状况的判断,技术水平的评价等。
4、评定估算及报告编制
在评定估算和报告编制阶段,会计师和评估师应当配合完成如下工作:价值类型的选取,预计未来现金流量的确认,折现率的确认,减值测试结果的判断等。
一般而言这一阶段的工作主要由评估师完成,并由会计师进行复核,双方对各项参数的选取及最终结果的判断达成一致。
对于价值类型,《商誉减值测试评估专家指引》第七条指出商誉减值测试评估价值类型是可收回金额。可收回金额应当根据包含商誉资产组或资产组组合公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
已确信包含商誉资产组或资产组组合公允价值减去处置费用后的净额、预计未来现金流量的现值两者中任意一项金额已超过评估对象账面价值时,可以以该金额为依据确定评估结论。
包含商誉资产组或资产组组合的公允价值减去处置费用后的净额如果无法可靠估计,可以以预计未来现金流量的现值作为可收回金额。
《企业会计准则第 8 号——资产减值》第八条也指出资产组公允价值减去处置费用后的净额无法可靠估计时,应当以资产组的预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。
因此,在资产组公允价值减去处置费用后的净额无法可靠估计时或者资产组预计未来现金流量的现值超过资产组账面价值时可以以预计未来现金流量的现值作为可收回金额。
对于预计未来现金流量的确认:依据《企业会计准则第8号——资产减值》、《会计监管风险提示第8号——商誉减值》和《商誉减值测试评估专家指引》相关内容,应当符合下列要求:
1.预计未来现金流量的预测基础应当与资产组账面价值的确定基础一致,即资产组范围不包含营运资金时,预计未来现金流量的预测中应当考虑期初营运资金的增加;
2.预计未来现金流量应当是税前口径,不包括筹资活动产生的现金流入或者流出以及与所得税收付有关的现金流量;
3.预计未来现金流量应当以资产当前状况为基础,不应当考虑将来可能发生的、尚未作出承诺的重组事项或者与资产改良有关的事项,但应当考虑资产组维持正常运转或原定正常产出水平的资本性支出;
4.预计资产的未来现金流量,应当以经企业管理层批准的最近财务预算或者预测数据,详细预测期通常涵盖 5 年,预测期之后预计现金流量可以保持稳定的或递减的增长率,如果企业管理层提供证据表明递增的增长率是合理的,可以以递增的增长率为基础,但增长率不应当超过市场长期平均增长率。
对于折现率:应当与预计未来现金流量同口径,采用税前折现率。
会计师和评估师应当明确商誉减值测试评估方法及折现率关键参数的选取方法应当与以前会计期间商誉减值测试采用的评估方法保持一致;会计师和评估师应当关注以前会计期间企业预测财务数据的实现情况。如果以前会计期间预测财务数据与实际实现存在重大偏差,需要了解企业管理层识别出的导致偏差的主要原因,关注当期预测财务数据是否充分考虑了相关因素的影响,并调整了当期财务数据预测基础。
在取得一致认可的商誉及相关资产组可收回金额评估结果后,评估师应当配合会计师结合商誉的账面价值进行减值测试结论的判断。
最后,由于商誉减值测试项目会计师与评估师存在相互引用数据和报告的情况,一般而言审计报告和评估报告日期可以在同一天。
作者:虞锋