新闻动态

《资产评估专家指引——资产评估中的核查验证(征求意见稿)》起草说明

2019-09-18 13:53:55 23

为指导资产评估专业人员在执业过程中履行适当的核查验证程序,中国资产评估协会研究起草了《资产评估专家指引——资产评估中的核查验证(征求意见稿)》(以下简称专家指引),为便于理解,现就有关情况说明如下:

一、制定专家指引的必要性

核查验证是资产评估程序中的重要环节,也是资产评估工作的重要手段。资产评估结论是否可靠,在很大程度上依赖于资产评估专业人员收集到的资料是否真实、准确和完整,但是资产评估专业人员在核查验证中遇到的问题却越来越复杂,有必要制定专门的专家指引。

(一)法律法规的规定

2016 年 12 月1日起施行的《中华人民共和国资产评估法》第十三条规定,评估专业人员应当履行的义务包括“对评估活动中使用的有关文件、证明和资料的真实性、准确性、完整性进行核查和验证”,第二十五条指出“评估专业人员应当根据评估业务具体情况,对评估对象进行现场调查,收集权属证明、财务会计信息和其他资料并进行核查验证、分析整理,作为评估的依据”。因此,制定专家指引是落实法律法规相关要求的一项重要工作。

(二)指导执业的要求

评估法实施以后,中国资产评估协会在财政部的指导下对资产评估准则进行了全面修订。修订后的《资产评估基本准则》《资产评估执业准则——资产评估程序》等只对核查验证程序提出了原则性要求,没有进一步的详细规定,不同的资产评估机构及其资产评估专业人员在具体操作过程中对核查验证的范围、执行方式或程度等重要事项的理解可能存在差异,导致执业质量参差不齐。因此制定更为具体和有操作性的专家指引,可以进一步指导资产评估机构及其资产评估专业人员执行核查验证程序。

(三)明确责任的需要

随着评估业务的复杂程度不断增加,核查验证的实施难度也在不断提高。同时,政府监管部门、法院等在对资产评估机构及其资产评估专业人员是否规范履行了核查验证程序进行调查及责任界定时,因缺乏具体的判断标准,存在较大的自由裁量权,不利于资产评估行业的健康持续发展。通过制定专家指引,有助于业内外加强对核查验证程序的正确理解,更加明确相关当事人的责任边界,进一步改善评估执业环境,推动评估行业高质量发展。

二、需要重点关注的内容

(一)关于专家指引的体例与结构

评估实践中,不同性质、作用和来源的资料都可能存在不同的核查验证范围和方法,制定专家指引需要兼顾不同角度的需求。

专家指引分为四章,包括一般提示和特定提示两个层级,涵盖评估对象、资料来源或用途、评估方法三个维度。第一章“引言”部分,主要阐述专家指引的制定目的和适用范围。第二章“基本遵循”部分,对核查验证的一般要求和关注事项进行提示。第三章和第四章分别阐述单项资产评估中“不同类型资料的核查验证”和“企业价值评估中的核查验证”。其中,在权属证明资料和财务会计信息资料两部分内容中,按照评估对象类型分类阐述相关提示,在其他相关资料中,按照资料的获取渠道或用途分类阐述相关提示,在企业价值评估中的核查验证中,按照不同评估方法分类阐述相关提示。

(二)关于核查验证的范围或程度

资产评估专业人员普遍认为如何理解和实施重要性原则是确定核查验证范围和工作量,以及评价资产评估专业人员是否勤勉尽责的关键,但是每个项目需要核查验证的范围和程度不尽相同。对此,专家指引在基本遵循中指出,资产评估专业人员根据项目风险及业务质量控制要求,在执行核查验证程序时可以根据资料对评估结论的重要性水平来决定实施核查验证的范围。核查验证重要性水平应当由资产评估专业人员根据评估目的、被评估单位内控状况、相关资料收集情况、评估对象金额及数量等因素进行综合分析后自行确定。

附:资产评估专家指引——资产评估中的核查验证(征求意见稿)

本专家指引是一种专家建议。评估机构执行资产评估业务,可以参照本专家指引,也可以根据具体情况采用其他适当的做法。中国资产评估协会将根据业务发展,对本专家指引进行更新。

第一章 引言

第一条 根据《中华人民共和国资产评估法》《资产评估基本准则》的规定,资产评估专业人员应当依法对资产评估活动中使用的有关文件、证明和资料的真实性、准确性、完整性进行核查和验证。为了指导资产评估专业人员在执业过程中履行适当的核查验证程序,中国资产评估协会组织制定了本专家指引。

第二条 本专家指引仅供资产评估专业人员在执行核查验证程序时参考,不能替代相关法律法规、资产评估准则以及资产评估专业人员的职业判断。

第三条 核查验证对象是指资产评估专业人员在执行资产评估业务时可以通过合法途径获得并使用的有关文件、证明和资料。

文件主要是指资产评估专业人员收集的法律、行政法规和政策等材料。

证明主要指权属证明材料,权属证明是能够证明资产产权归属与评估对象一致的材料。

资料主要包括财务会计信息、行业资讯、专业报告等。

核查验证对象可以是资产评估相关当事人提供的,也可以是资产评估专业人员从市场独立收集的,或者是政府部门、司法机关及各类专业机构、其他组织发布的。

第二章 基本遵循

第四条 核查验证是评估程序中的一个重要环节,资产评估专业人员根据项目风险及业务质量控制要求,在执行核查验证程序时可以根据资料对评估结论的重要性水平来决定实施核查验证程序的范围。核查验证重要性水平确定应当根据评估目的、被评估单位内控状况、相关资料收集情况、评估对象金额及数量等因素进行综合分析后由资产评估专业人员确定。

第五条 资产评估专业人员在分析判断某一资料的真实性、准确性和完整性时,通常需要针对该评估资料采取相应的核查验证方法。若计划选择的核查验证方法无法实施时,资产评估专业人员应当对该具体事项进行评判,以确定是否采取其他替代程序完成核查验证工作。

如确实无法实地走访的,应当采用其他方式进行核查,如电话访谈、邮件、询证函、互联网核查等;如被评估单位不提供以往评估及交易资料的,资产评估专业人员可通过公共网站、专业网站(如证监会官网、深交所及上交所官网等)及相关媒体发布的信息,获取相关资料进行核查。

第六条 对超出资产评估专业人员能力范畴的核查验证事项,资产评估专业人员可以委托或者要求委托人委托相关机构出具专业意见,具体参照《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》并在评估报告中予以披露。对无法进行核查验证的事项,可以根据其对评估结论的影响程度采取在资产评估报告中披露等措施。

第七条 履行核查验证程序的资产评估专业人员应当是具体执行评估项目的人员,且具备必要的专业知识和实践经验。

第八条 对核查验证程序执行情况的内部审核,应当关注核查验证所采用的方法是否适用、恰当,核查验证的结果是否客观、有效。

第九条 资产评估专业人员执行核查验证所涉及的工作底稿的内容,因评估目的、评估对象、评估方法、评估条件和核查验证实施方式等不同而有所差异。本专家指引提示关注如下事项:

(一)访谈包括面谈及电话访谈。采取面谈方式,应形成书面访谈记录,并由被访谈人、访谈人签字。如果被访谈人接受面谈,但不愿意在形成的书面访谈记录上签字,访谈人应当将访谈过程记录清楚,并将该情况记录在工作底稿中;如果被访谈人拒绝面谈,由经办资产评估专业人员在工作底稿中注明。电话访谈可在征得对方同意的情况下进行录音,并将音频资料归入工作底稿中。

(二)网页查询应当制作查询记录,包括时间、地点、内容,并由负责查询的资产评估专业人员签字,同时将网页内容下载归入评估工作底稿。

(三)函证应当由资产评估机构发出,不得通过被评估单位办理。函证对方对函证未予签收,或者在函证规定的最后期限届满时未回复的,资产评估专业人员应当进行书面说明。信件回执、查询信函应当作为底稿存档。

第十条 委托人和其他相关当事人委托资产评估业务,应当依法提供并保证资料的真实性、完整性、合法性。对评估活动中使用的有关文件、证明和资料的真实性、准确性、完整性进行核实和验证是资产评估专业人员应当履行的义务。

第三章 不同类型资料的核查验证

第十一条 核查验证的方法通常包括观察、询问、书面审查、实地调查、查询、函证、复核。资产评估专业人员应当根据各类资料的特点,合理地确定核查验证的方法。对某些复杂的资料,可以通过采取多种方法或与现场调查相结合的方式如访谈、核对等进行核查验证。

(一)资产评估专业人员采用询问方式进行核查验证的,应当形成访谈记录,并要求谈话对象和访谈人对访谈记录采用签字或者其他方式予以确认。

(二)资产评估专业人员采用书面审查方式进行核查验证的,应当分析相关书面信息来源的可靠性,并通过核对原件等方式对书面信息的准确性和完整性进行核查。

(三)资产评估专业人员采用实地调查方式进行核查验证的,应当将实地调查情况形成书面记录,由调查人、被调查人签字。若被调查人为企业法人,需要时应当加盖被调查人印章,若被调查人拒绝签字或者盖章,资产评估专业人员应当在书面记录中注明。

(四)资产评估专业人员采用查询方式进行核查验证的,可查询公告、网页或者其他载体相关信息,并就查询的信息内容、时间、地点、载体等有关事项形成查询记录。

(五)资产评估专业人员采用函证方式进行核查验证的,应当以挂号信函或者快递等形式寄出,信件回执、查询信函底稿和对方回函应当由经办资产评估专业人员签字。被询证者以传真、电子邮件等方式回函的,应当要求被询证者寄回询证函原件,函证对方未签署回执、未予签收或者在函证规定的最后期限届满时未回复的,由经办资产评估专业人员对相关情况做出书面说明。

第一节 权属证明资料

第十二条 权属证明资料的核查验证是对资产法律权属凭证和其他权威部门出具的权属证明资料以及能够间接证明资产归属的其他资料的核实。

第十三条 不动产权属证明资料的核查验证。

(一)不动产权属证明资料主要包括不动产证,没有颁发不动产证的可以是《土地登记簿》《国有土地使用证》《集体土地所有证》《集体土地使用证》《土地他项权利证明书》《农村土地承包经营权证登记簿》《农村土地承包经营权证》、用地通知书、土地出让合同、划拨决定书、《房屋所有权证》《房屋他项权证》《房屋登记簿》《土地房屋权证》《房地产权证》《在建工程抵押登记证明》等。

(二)对已经获得权属证明资料或者权属证明资料正在办理过程之中的,资产评估专业人员应当查阅并核对评估对象的不动产权属证书原件、复印件或者正在办理的证明资料,资产评估专业人员根据需要可以要求评估对象产权持有人至相关权属主管部门配合查询评估对象权属资料。

(三)如果评估对象没有办理产权证,资产评估专业人员应当查验取得不动产的相关证明文件、发票及合同等资料,并在评估报告中披露评估对象未办理权证的事项。

第十四条 机器设备权属证明资料的核查验证。

(一)机器设备权属证明资料主要包括:法律权属证书(如机动车行驶证、船舶所有权证书、船舶国籍证书等);外购机器设备的购置合同及发票、进口设备报关单;自制机器设备的设计方案、主要材料及外购件的采购合同及发票、竣工决算资料;融资租赁设备的融资租赁合同、发票;由法院判决形成的设备资产的法院判决书、资产交接单;抵(质)押机器设备的抵(质)押合同、抵(质)押登记证书等。

(二)对机器设备的权属证明资料进行核查,资产评估专业人员应当查阅并核对权属证明资料的原件、复印件;如无法获得权属证明资料原件(如抵押设备的权属证书留置在第三方等),资产评估专业人员可向原件留存方查询或函证;评估专业人员根据需要可以要求产权持有人至相关权属主管部门配合查询评估对象法律权属登记情况;对于重要设备的购买合同、发票(及报关单、装箱单等)、竣工决算资料等,评估专业人员可根据经济行为特点、产权持有人信用情况以及重要性原则,自行判断是否采取向其供应商查询或函证、查询发票真伪等延伸核查方式。

(三)对权属资料不完备、毁损、丢失等瑕疵事项,以及资产评估专业人员根据重要性原则应当收集而未能取得的相关权属资料,可要求产权持有单位提供产权归属承诺,并在评估报告中披露相关事项。

第十五条 森林资源权属证明资料的核查验证。

(一)森林资源权属证明资料主要包括不动产证,没有颁发不动产证的可以是《林权登记档案》《林权证》《林林资源资产抵押登记簿》《森林资源资产抵押登记证》。

(二)对已经获得权属证明资料或者权属证明资料正在办理过程之中的,资产评估专业人员应当查阅并核对评估对象的不动产证或林权证原件、复印件或者正在办理的证明资料,资产评估专业人员根据需要可以要求评估对象产权持有人至相关权属主管部门配合查询评估对象权属资料。

(三)如果评估对象没有办理不动产证或林权证,应当查验取得森林资源的相关证明文件及合同等资料,并在评估报告中披露评估对象未办理权证的事项。

第十六条 矿业权权属证明资料的核查验证。

(一)矿业权权属证明资料主要包括划定矿区范围批复、采矿权许可证、矿产资源勘查许可证、与矿业权相关的出让、转让合同及相关付款凭证、矿业权他项权利(是否存在抵押、质押等情况)等。

(二)对划定矿区范围批复文件、采矿权许可证、矿产资源勘查许可证、矿业权出让合同、转让合同、缴纳的探矿权(采矿权)使用费等权属证明资料,应当查阅并核对证书(或者资料)原件、复印件,根据需要可以要求矿业权人至相关权属主管部门配合查询评估对象权属资料。

(三)对矿业权出让收益或者转让款可通过书面审查原始缴、付款凭证,或者通过向相关当事方查询、函证等方式进行核查验证。

第十七条 知识产权权属证明资料的核查验证。

(一)知识产权权属证明材料主要包括:专利证书、专利登记簿副本、最近一期的专利年费缴费凭证、实用新型专利检索报告或者专利权利要求书、专利说明书及其附图;委托方或者相关权利人提供的专有技术形成说明材料;注册商标证书、商标历史获奖证书、商标授权使用登记备案材料;著作权登记证书,著作权和与著作权有关权利的情况说明、委托人和著作权人的身份证明文件和承诺函;上述资产涉及到的转让合同(购买协议)、授权使用协议、变更登记、付款记录等资料。

(二)资产评估专业人员应当收集上述法律权属证明的原件,并通过书面审查的方式查验权属材料的所有权人、取得方式、权利范围、有效期等相关信息。申请中的知识产权可以与国家相关政府网站公示信息核对是否一致,以确认基准日真实有效的权属状态。

(三)对许可使用的知识产权使用权,资产评估专业人员应当查阅授权协议以及付款记录,必要时可向权利人函证或者进行访谈,确认该类使用权的许可期限、许可范围、使用条件、许可费支付等相关条款的约定。

第二节 财务会计信息资料

第十八条 财务会计信息通常包括:由委托人及其他相关当事人提供的财务报告、会计凭证及会计账簿。

第十九条 对财务报告信息采用书面审查方式进行查验,核对财务报告信息与评估申报表是否一致,并根据重要性原则采用抽样方法对相关会计凭证进行查阅,关注财务信息的可靠性。

第二十条 对现金、票据及实物性资产采用实地调查方式进行查验,应当将实地调查情况形成书面记录,由参与调查的资产评估专业人员、被评估单位的相关人员签字,并加盖被评估单位印章。

第二十一条 对银行存款、异地存货、往来账款、交易性金融资产等采用函证方式进行查验,询证函由资产评估专业人员直接发出的,在询证函中指明直接向接受资产评估业务委托的资产评估机构回函。利用第三方机构函证结果的,应实施替代程序并获取相关证据,对该函证结果的可靠性进行分析判断。

第三节 其他相关资料

第二十二条 对通过公开市场获取的询价资料、交易案例等资料,可以通过实地调查、多渠道复核等方式进行核查验证;对检查记录、鉴定报告等资料,可以通过核对原件、询问、查询等方式核查验证;对行业资讯、政府文件等资料,可以通过查询、书面审查等方式进行核查验证。

第二十三条 对于其他专业机构提供的专业报告,按照《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》的相关规定进行核查验证。

第二十四条 对被评估单位对外担保的核查,应当获取被评估单位出具有关对外担保事项声明书,利用央行全国联网的企业征信系统进行查询;如需要可在被评估单位的配合下,到相关单位查阅相关资料;或者采取函证、查阅登记机关公告、网站等方式。

第二十五条 对被评估单位涉及诉讼、仲裁事项的核查,应当获取被评估单位出具的有关诉讼、仲裁事项声明书。如需要,还可以选择与其他相关中介机构一同前往被评估单位注册地和主要经营地的法院或者仲裁机构进行访谈,也可采取查询、函证或者查阅公告、网站等方式。

第二十六条 对于存在抵(质)押的资产,资产评估专业人员应当获取被评估单位出具的抵(质)押资产清单及说明,如需要,可向抵(质)押单位或者部门进行查询。

第四章 企业价值评估中的核查验证

第二十七条 对所涉及的法律文件、权属证明资料及相关经营管理结构和产权构架资料的核查验证,可采用书面审查、实地调查、访谈、查询等方式。

对于企业提供的投资协议、公司章程、公司制度、股权买卖协议或者回购协议等资料,资产评估专业人员应当查看相关印章、签字是否完整;与企业高管或者相关部门人员进行访谈;利用“国家企业信用信息公示系统”查询公开信息;如有必要还可以到市场监督管理局等政府部门查阅资料。

第二十八条 对被评估单位的业务、资产、财务、人员及经营状况资料的核查验证,可采用书面审查、实地调查、访谈、查询等方式。

第二十九条 对被评估单位经营计划、发展规划和收益预测资料的核查验证,可采用书面审查、实地调查、询问、函证、访谈、查询等方式。

(一)对被评估单位所在行业数据及行业排名的核查验证,主要采用书面审查、查询、实地调查等方式,资产评估报告书中所引用行业数据和行业排名是否符合权威性、客观性和公正性要求,具体方式包括:

1.政府部门、行业协会颁布的统计数据可视为具有权威性,可直接引用;

2.第三方机构的数据需经同类数据相互印证才能引用;如果没有,则需对数据来源进行其他调查(如查询近期同行业上市公司公开披露的信息、走访行业协会、竞争对手等),并对所引用的数据注明其来源;

(二)对被评估单位提供的收益预测资料的核查验证,主要采用书面审查、函证、查询、访谈等方式,核查被评估单位提供的收益预测资料的合理性。

1.对营业收入的核查验证,资产评估专业人员应当对被评估单位提供的历史期收入水平、产品结构等进行分析,并与同行业水平进行比较。对收入预测有较大影响的重要客户或者重要合同,应当重点关注客户及合同的变化情况,及其对收入的影响程度。

2.对营业成本的核查验证,将被评估单位提供的历史成本构成及水平、预测期成本构成及水平与同行业公司的数据进行比较分析,同行业的成本数据可通过查询行业研究报告或者上市公司公开数据获取。若无法取得同行业公司的数据,可通过访谈等方式了解、分析被评估单位报告期内的销售成本变动趋势、出现重大波动的原因及其合理性。

3.对毛利率的核查验证,主要核查被评估单位毛利率预测的合理性,将预测的毛利率与历史数据进行比较,其中历史数据可采用经调整非正常因素后的审计数据;将预测的毛利率与同行业毛利率水平进行比较,同行业的毛利率数据可通过查询行业研究报告或者上市公司公开数据获取。若无法取得同行业数据,可在分析历史数据基础上结合行业发展状况判断预测期毛利率的合理性。

第三十条 对评估对象、被评估单位以往的评估及交易资料的核查验证。

对评估对象、被评估单位以往的评估及交易资料的核查验证,主要是查阅被评估单位提供的以往评估资料,如评估报告书、估值报告等,从中获取过往的交易背景、评估目的、评估基准日、价值类型、相关参数等信息,以合理判断其参考价值。

第三十一条 对影响被评估单位经营的宏观、区域经济因素资料的核查验证。

影响被评估单位经营的宏观、区域经济因素资料主要包括:与被评估单位业务经营相关的国家、地区有关企业经营的法律法规、国家、地区经济形势及未来发展趋势及有关财政、货币政策。

上述资料一般来自政府部门、行业协会颁布的统计数据,可视为具有权威性,可直接引用。

第三十二条 对被评估单位所在行业现状及发展前景资料的核查验证。

被评估单位所在行业现状及发展前景资料主要包括:行业政策、行业竞争情况、行业发展有利及不利因素、行业特有的经营模式,行业周期性、季节性、区域性特征、企业所在行业上下游之间的关联性。

上述资料一般来自政府部门、行业协会颁布的统计数据,可视为具有权威性,可直接引用。

第三十三条 对证券市场、产权交易市场等市场的有关资料的核查验证。

(一)直接从上市公司年报获取的数据,由于该数据已经审计师审计,在进行必要分析调整后可直接采用。

(二)来源于不同资讯网站的数据或者研究成果,尽量获取两个以上途径的有效数据,从而相互验证其可靠性。

(三)来自于评估机构自身的研究成果,应当将重要参数的确定方法及思路、主要公式进行列示。