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资产评估与定价的关系亟待厘清

2020-02-26 09:55:34 14

评估(估值)和定价一直是并购重组的核心环节。但是,对两者的关系,实践中仍存在一定的误区,亟待厘清。

一是,认为定价就是评估,中介机构估值几何,则定价几何,千篇一律,此种做法过于刻板,缺乏多样的市场化定价手段的灵活运用,易造成与质地优良的资产擦肩而过。评估作为并购重组中价值发现的专业组成和环节,通过近三十年的发展,已日趋成熟,交易各方对其日渐依赖。但是,并购交易是复杂的艺术,市场化并购中的定价与交易架构中的诸多要素(诸如支付方式、是否涉及分期支付、调价机制、利润承诺、减值测试、锁定期、业绩奖励、重大重组、同一控制下合并、反向并购、特殊税务处理等)息息相关。因此,各方需全面分析交易背景、内在逻辑,以评估结果为基础,采用切合实际的交易方式,利用有的放矢的交易架构,合理设定交易定价。

二是,部分的并购重组各方,特别是并购方的实际控制人,无视估值客观规律且刚愎自用。或利用所谓市值管理之名,行套利之实,利用高企的业绩承诺,抬高标的资产价值;或盲目自信,自认洞察一切,仅凭个人喜好确定价格,签署协议,并要求中介机构以其设定价格作为评估结果。不可否认,部分上市公司市盈率偏高,若遇上适合的资产,适当抬高价格符合短期利益。但并购重组的相关法律、法规明确要求公允定价,而估值的合理性一般有赖于严谨的评估报告得以实现,一味的高估值将面临评估方法及参数是否合理、盈利预测是否存在支撑等强力质询,易造成交易受阻;即使闯关成功,后续风险依旧存在,若整合不利,将致使股价大幅下挫,该等案例不胜枚举。

就流程与时间顺序而言,交易价格的确定过程可分为评估和定价两个环节,先由中介机构对目标资产进行独立评估,之后,交易各方在前期初步判断并参考评估价值基础上,依据交易方式、交易条件等进行博弈,最终确定交易定价。因此,无论是基于主观判断差异、交易条款特点,亦或交易博弈地位不同,定价偏离评估是存在合理性的。

鉴于此,评估专业人员应知晓评估与定价的异同,杜绝一味迎合客户以设定价格作为评估值的现象。以下拟通过对并购重组常规交易条款的梳理,以加深相关人员对定价机制的理解,防微杜渐。