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长期股权投资评估相关问题解答

2020-05-12 09:51:57 30


问:

某企业带壳收购了A公司,A公司持有标的公司100%的股权,且标的公司为经营实体,该企业对A公司的收购成本是10亿元,在收购协议中约定的价格对应标的公司的经营期限为2025年,如果标的公司未来的经营期限持续到超过2025年的话,则每增加一年,收购成本增加1亿元,增加费用不超过5亿元。那么在该企业转让A公司和A公司转让标的公司的时候,投资成本和或有成本应该如何考虑呢?


答:

从标的公司来看,标的公司的股东权益价值是非常清晰的,在评估基准日,无论是采用资产基础法、收益法还是市场法,标的公司的价值很容易计算得出,标的公司的价值就成为A公司的长期股权投资的评估值。假设标的公司的评估价值为15亿元。A公司持有标的公司的成本是1亿元。A公司转让标的公司产生的收益是14亿元(=15-1,假设标的公司评估值为15亿元)。

在该企业层面,A公司的收购成本是10亿元。由于A公司为壳公司,因此A公司的价值基本和标的公司的价值相当。从表面来看,某企业持有A公司的价值在转让时点会产生收益5亿元(=15-10,假设标的公司评估值为15亿元)。在评估基准日能够准确预计到标的公司的经营期限将长期持续。在标的公司收益法评估明细表中,以持续经营假设为前提,预测期限到永续期。

对于某企业来说,表面上的“投资利得”并非属于自己,而是应该按照当初的收购协议,将款项转付出去。这就是说,收购时点把A公司和标的公司视为一个整体,而在A公司转让标的公司的时候,又成了分离的两个主体。在法律上,虽然A公司是注册的SPV公司,但是A公司仍具有法人资格,能够作为转让主体。

股权转让直接带来的结果就是税收,转让标的公司的企业所得税是投资收益×企业所得税率。A公司产生的企业所得税税负是3.5亿元(=14×25%);某企业产生的企业所得税税负是1.25亿元(=5×25%)。而站在该企业的角度,收购成本10亿元,基准日时点能够预计到标的公司持续经营,5亿元的或有成本能够成为确定的成本,已经支付的和将要支付的成本合计是15亿元;转让时点的评估价值是15亿元,理应不产生税负。

在该企业转让A公司的资产评估报告中,面对或有事项的解决思路,往往是特别事项提示。然而在国有资产监管下,提示本身只能作为信息和观点的“展示”,不能成为交易价格的调整依据。因为在《企业国有资产交易监督管理办法》(国务院国资委 财政部令第32号)中明确规定企业产权转让时,“产权转让价格应以经核准或备案的评估结果为基础确定”,而“采取非公开协议转让方式转让企业产权,转让价格不得低于经核准或备案的评估结果”。“观点展示”不能解决交易价格可以在评估结果上进行调整的问题。

在这个项目中,或有成本的支付已经是确定的事实,应该在评估数据中予以反应。现在很多评估机构在收益法和市场法评估时,对账面资产、负债等项目进行适当的调整,此时的调整就可以彰显评估是“为交易提供价值参考”的目的。或有负债应该纳入评估范围,特别是在评估基准日和评估报告日能够确定的事项。进一步延伸下去,基准日财务报表在审计过程中,亦应该如实客观反应或有负债。

上述案例中,A公司转让标的公司的股权,应该按照A公司的账面真实成本确定投资成本;在该企业的账面上,应根据收购协议将需要支付的成本如实反应出来。且,该企业不能因为增加了投资成本,而将该未来需要支付的5亿元成本转嫁给A公司,不能改变资产的产权属性。因此在评估中应谨慎对待或有负债。


来源:北京资产评估协会