企业并购的一个重要动机为了获得某项特殊资或有潜在价值的资产。此处的特殊资产可能是一些对并购方发展至关重要的专门资产，而对于被并购方则发挥不了该资产的关键作用。例如若某企业收益稳定、发展潜力十足，但由于空间有限而无法扩张实现规模经济，而另一家企业经营不善濒临破产，却拥有优越的土地资源，这时优势企业往往为了获得对其有利的土地资本而并购劣势企业。优秀的研发人员、有效地管理队伍、商标和品牌等无形资产一般也会成为引起并购的特殊资产。此处的有潜在价值资产指的是并购方认为此资产对其未来发展有益，但目前还未表现出来。在这种情形下，并购方往往比被并购方更了解其所拥有资产的潜在价值前景，进而实现并购。

以上所述并购动机的前提都是被并购方发展不景气或濒临破产，并购方利用其暂时的困境兼并后进行重组，以较低的并购价格获得对其有利的资产，而被并购方也想尽快通过并购度过难关。对于此类不以未来收益为目的的清算性质的并购，由于不需要考虑资产的未来预期收益，使用资产基础法中的清算价值法或重置成本法进行评估。

（一）清算价值法

目标企业价值 = 资产处置净收益 = 资产处置收入—相关清算费用

（二）重置成本法

（摘自《中国资产评估》）